Srl ou sucursal em Itália: o que uma empresa portuguesa deve ponderar

Mais cedo ou mais tarde, uma empresa portuguesa com equipa e clientes em Itália pergunta-se se deve ter estrutura própria. As duas formas mais comuns são uma sociedade de responsabilidade limitada italiana, a Srl, e uma sucursal da sociedade portuguesa. Para quem conhece uma Lda e uma sucursal em Portugal, os conceitos são familiares. As consequências práticas merecem atenção.

Este artigo não substitui o conselho de um advogado e de um contabilista italianos. Serve para preparar a conversa com eles.

A Srl: uma sociedade italiana autónoma  

A Srl é o equivalente mais próximo de uma Lda. É uma pessoa jurídica italiana, com capital próprio, órgãos próprios e contas próprias. A sociedade portuguesa é sócia, mas a responsabilidade pelas dívidas da Srl fica, em regra, limitada à Srl.

Na prática isto significa:

• Separação de riscos. Litígios laborais, contratos com clientes e dívidas ficam na esfera da Srl.
• Imagem local. Clientes italianos, bancos e entidades públicas tratam com uma empresa italiana. Em concursos e grandes clientes, isso conta.
• Obrigações completas. Contabilidade italiana, contas anuais, declarações fiscais, órgão de administração, eventualmente órgão de fiscalização acima de certos limites.
• Preços de transferência. As operações entre a sociedade portuguesa e a Srl têm de ser feitas a valores de mercado e documentadas.

A sucursal: a mesma empresa, noutro país  

Uma sucursal não é uma nova pessoa jurídica. É a sociedade portuguesa a operar em Itália através de uma sede secundária registada. Os seus resultados são tributados em Itália como estabelecimento estável, e a sociedade portuguesa responde diretamente pelas obrigações da sucursal.

Na prática:

• Menos estrutura societária. Não há capital social italiano nem órgãos próprios.
• Responsabilidade direta. Um litígio em Itália é um litígio da sua empresa portuguesa.
• Contabilidade dupla. A sucursal tem contabilidade italiana e entra também nas contas portuguesas, com a coordenação fiscal que isso implica.
• Perceção. Alguns clientes e bancos italianos preferem lidar com uma Srl.

O que muda para os trabalhadores  

Em ambos os casos, a entidade passa a poder contratar diretamente em Itália. Precisa de inscrição no INPS e no INAIL, de posição junto da administração fiscal italiana e de processamento salarial italiano, com a convenção coletiva correta. O contrato é sempre italiano, quer o empregador seja a Srl quer a sucursal.

Se começou com um Employer of Record, a passagem é uma transferência: os trabalhadores mudam de empregador mantendo antiguidade e condições. Planeie-a com antecedência e alinhe a data com o fim de um mês de processamento.

Tempo e custo  

Constituir qualquer das duas formas leva tempo: escritura ou registo, código fiscal e número de IVA, conta bancária, inscrições na segurança social e no seguro de acidentes, nomeação de contabilista e de quem processa salários. Conte com meses, não semanas, entre a decisão e a primeira contratação direta. Os custos fixos, como contabilidade e obrigações declarativas, mantêm-se independentemente do número de trabalhadores.

É por isso que muitas empresas portuguesas começam com um EOR e só constituem estrutura quando a equipa e a receita o justificam.

Perguntas para levar ao consultor  

• Vamos faturar diretamente a clientes italianos, ou a faturação continua em Portugal?
• Que riscos queremos isolar da sociedade portuguesa?
• Há concursos ou clientes que exijam uma sociedade italiana?
• Como ficam os preços de transferência e a documentação?
• Qual é o custo anual fixo de cada opção, com contabilidade e processamento?
• Quando e como transferimos os trabalhadores do EOR?

O estabelecimento estável não espera pela estrutura  

Um ponto importante: mesmo sem Srl nem sucursal, pessoas em Itália com poderes para negociar e fechar contratos em nome da sua empresa podem criar um estabelecimento estável. O modelo de contratação não muda isso. Se o seu plano passa por um comercial com poderes de assinatura, a decisão sobre estrutura pode ter de vir mais cedo. [validar com consultor fiscal]

Em resumo  

A Srl isola riscos e dá imagem local, com mais estrutura. A sucursal é mais leve societariamente, mas a responsabilidade fica em Portugal. Ambas exigem processamento e obrigações italianas completas. Até lá, um EOR permite contratar já. Veja EOR, sociedade ou prestadores ou fale connosco sobre o calendário de transição.

Perguntas rápidas  

Posso ter Srl e manter trabalhadores no EOR? Sim. Um modelo híbrido é comum durante a transição ou para pessoas noutras cidades.